战国中期，齐、秦两强称雄东、西，均欲向中原扩张。而实力较弱的燕国，则为齐国所觊觎。周慎靓王三年（前318），燕子之为相，专断国政。次年，燕王哙让位给国相子之，遭到以太子平为首的燕贵族及诸侯的反对。子之即位三年，燕国内乱加剧，太子平与将军市被联合对付子之，引起混战，死者数万，民众怨声载道。周赧王元年（前314），齐臣田忌建议可趁秦、韩岸门（今河南许昌西北）之战，诸侯救韩，无暇北顾之时攻灭燕国。齐宣王遂派匡章率五都之兵会同征发的北地士卒伐燕。燕人苦于内战，无心抵抗，齐军得以长驱直入，50天内即攻下燕都蓟（今北京西南），杀燕王哙和子之。孟轲劝齐宣王适时撤军，归燕重器，为燕置君以收燕人之心，齐王不纳，欲尽占燕地。后因齐军残暴，燕人不堪忍受，纷起反抗，又兼诸侯谋救燕，齐军被迫撤退。燕因此残破不堪，后经燕昭王与乐毅励精图治，方得复兴。