战国中期，齐、秦两强对峙，秦为向东扩张而不断蚕食韩、魏土地，韩、魏倒向齐国；齐为兼并土地，遂与楚约，并联韩、魏合纵抗秦，操纵弱国。秦昭王为破坏四国合纵，以归还上庸（今湖北西北部）地为条件，于周赧王十一年（公元前304）与楚怀王盟于黄棘（今河南南阳南）。次年，齐即以楚负约为借口，与韩、魏攻楚，楚以太子横为质而得秦之救，三国兵被迫撤退。十三年，太子横杀秦大夫逃归。次年，秦派庶长奂攻楚之新城（今襄城）。齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢趁机率领三国部队进攻楚的方城。三国联军在垂沙与楚军隔沘水相持达半年之久，齐王派大臣周最屡促匡章出战，匡章从樵夫口中得知楚军重兵把守处水浅可渡，遂以精兵夜袭楚军，楚军因无备而大败，其将唐昧被杀，宛（今南阳）、叶（今叶县西南）以北地为韩、魏所取。