战国时期，宋拥有工商业大城陶（今山东定陶西北），引起齐、秦等国的觊觎之心。而宋王偃在杀其君易成自立后，对外灭滕、薛，并楚淮北地，对内行暴政，使国内动荡不安，陷于困境，给齐、秦以可乘之机。齐欲灭宋以利于向中原扩张，却遭到秦的干涉，齐湣王纳策士苏秦之议，去帝号，并与赵会于阿（今阳谷东北），于周赧王二十七年（前288）攻宋，取其淮北地；次年，又与韩、赵、魏、燕合纵攻秦，同时出兵攻宋平陵（今定陶东北）。二十九年，齐以主张联秦的韩珉为相，苏秦又赴秦为齐游说，齐随即发动第三次攻宋，宋派臧子向楚求救，楚阳许之而阴欲齐、宋两败。宋民久苦于"桀宋"虐政，民心离散，城池不守。齐军得以迅速攻破宋城，宋王偃逃至魏，死于温（今河南温县西）。齐虽占有宋地，但因连年用兵南方，造成北部防御空虚，国力损耗过大，且诸侯不容齐国之强，以致危机四伏，终于引发两年后五国合纵破齐。