魏将庞涓率兵八万围攻赵都邯郸（河北邯郸南），赵向齐求救。当时齐国国势正强，决定救赵。但从齐国利益出发，仅派少量部队攻魏襄陵（河南睢县）一方面牵制魏军不使速胜，一方面坚定赵国抗魏决心，俟魏、赵两国精疲力竭时，再以主力与魏决战。魏军经一年苦战，于魏惠王十七年十月攻破邯郸。齐威王认为时机已到，派田忌为帅，孙膑为军师，领兵八万救赵。孙膑向田忌建议“攻其必救”，乘魏军主力在赵，魏都空虚之际，进攻大梁（河南开封），迫使庞涓回兵救援，在其返回途中，选择有利地形突袭魏军。庞涓果然率主力急忙从邯郸回国，到达桂陵（河南长垣西南），遭到齐军进攻。疲惫不堪的魏军大败。这是我国战争史上有名的“批亢捣虚”、“围魏救赵”之战。